支付寶風(fēng)波，將過(guò)去十年盛行于中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)的“協(xié)議控制”模式推向風(fēng)口浪尖，也讓身處漩渦的監(jiān)管者“坐立不安”。

6月21日，有第三方支付企業(yè)人士向記者透露，人民銀行相關(guān)部門(mén)已向其打過(guò)招呼，希望近期對(duì)支付寶、協(xié)議控制等話(huà)題，盡量低調(diào)、“少說(shuō)話(huà)”。

事情回溯到2011年1季度，導(dǎo)致阿里巴巴管理層最終決定終止“協(xié)議控制”，轉(zhuǎn)而正式轉(zhuǎn)讓外資股東所持股份的，恰是央行的一紙通知，最終這紙通知釀成馬云所言的阿里巴巴“唯一正確卻不完美的決定”。

誰(shuí)來(lái)復(fù)盤(pán)2011年1季度某個(gè)時(shí)候央行與牌照申領(lǐng)企業(yè)之間的互動(dòng)至關(guān)重要。

6月20日，接近央行相關(guān)部門(mén)的人士向本報(bào)記者透露，今年1月底，央行確實(shí)發(fā)函要求牌照單位專(zhuān)門(mén)書(shū)面聲明其是否為境外資本通過(guò)“持股、協(xié)議或其他安排”實(shí)際控制，“但僅僅是一個(gè)報(bào)備而已，并不是意味著你存在協(xié)議控制就不給你牌照”。

不過(guò)，在業(yè)界人士看來(lái)，上述央行人士的“巧妙”說(shuō)法，尚難推脫監(jiān)管政策對(duì)于企業(yè)的正向“暗示”或“提示”。一家已獲得第三方支付牌照企業(yè)副總裁告訴記者，“支付寶是按照監(jiān)管政策做得最徹底的，而無(wú)論支付寶還是銀聯(lián)商務(wù)，事實(shí)上，都是朝著徹底內(nèi)資化的方向走的。”

而爭(zhēng)議“協(xié)議控制”的背后，恰是央行2010年6月央行以2號(hào)令的方式出臺(tái)的《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)的管理辦法》中，有關(guān)針對(duì)第三方支付企業(yè)“外資設(shè)限”的規(guī)定。

“從監(jiān)管者的角度看，無(wú)論是銀聯(lián)還是支付寶，第三方支付已被提升至國(guó)家金融安全的層面。”某國(guó)有大行信用卡業(yè)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)人如是分析，監(jiān)管者的這一政策出發(fā)點(diǎn)，恰是釀成今日中國(guó)第三方支付行業(yè)，一提到“協(xié)議控制”（VIE），就談虎色變的根源。

央行表態(tài)了么？

2011年5月11日，隨著雅虎的一份聲明，馬云為謀求央行牌照而終止協(xié)議控制的做法正式浮出水面，外界冠以“偷梁換柱”，而馬云則稱(chēng)，這是他做出“非常艱難但唯一負(fù)責(zé)任”決定。

直接促動(dòng)馬云此舉的，恰是2011年1季度資格審查的關(guān)鍵當(dāng)口，央行一份神秘的“來(lái)函”。6月20日，上述接近央行的人士再次向本報(bào)記者證實(shí)上述函件的存在，即要求牌照申領(lǐng)單位專(zhuān)門(mén)書(shū)面聲明其是否為境外資本通過(guò)“持股、協(xié)議或其他安排”實(shí)際控制。

6月21日，支付寶相關(guān)人士再度向記者復(fù)盤(pán)這一情景時(shí)，如是表述“央行確實(shí)讓我們報(bào)備資產(chǎn)結(jié)構(gòu)；根據(jù)二號(hào)令，如果股東為外資結(jié)構(gòu)，那就意味著要走國(guó)務(wù)院審批；我們必須拿下第一批獲牌照，就不可能走國(guó)務(wù)院的通道。”

于是乎，借用支付寶CFO井賢棟的話(huà)說(shuō)，支付寶能做的唯一事情就是終止協(xié)議控制，“立刻符合央行的發(fā)牌規(guī)定”。井同時(shí)表示，支付寶隨后所給出的“阿里巴巴電子商務(wù)公司是支付寶中國(guó)網(wǎng)絡(luò)公司唯一實(shí)際控制權(quán)人，沒(méi)有境外投資人通過(guò)協(xié)議安排”的聲明得到了央行的認(rèn)可和肯定。

事實(shí)上，無(wú)論是銀聯(lián)背景的銀聯(lián)商務(wù)、還是第三方支付市場(chǎng)的大佬支付寶和財(cái)付通均是向著“股東內(nèi)資化”的方向?qū)�股東結(jié)構(gòu)進(jìn)行了相應(yīng)調(diào)整，雖然上述接近央行的人士一再?gòu)?qiáng)調(diào)，央行的意思并非直接表明不允許“協(xié)議控制”，且時(shí)至今日，央行對(duì)協(xié)議控制是否可行也未明確表態(tài)。

15日晚，當(dāng)有關(guān)騰訊財(cái)付通由于協(xié)議控制其牌照已被央行收回的傳聞一出，財(cái)付通發(fā)表的三點(diǎn)聲明中，明確表示，財(cái)付通自2006年開(kāi)始就是純內(nèi)資公司，且內(nèi)部從未有過(guò)協(xié)議控股這一概念，也不清楚這一概念由何而來(lái)。

第三方支付牌照審批枝節(jié) 央行無(wú)從說(shuō)起

而有銀聯(lián)背景的銀聯(lián)商務(wù)更是在申請(qǐng)牌照之前將軟銀賽富3500萬(wàn)股，以每股15元的作價(jià)轉(zhuǎn)讓雅戈?duì)柕戎匈Y公司，UT斯達(dá)康創(chuàng)始人吳鷹如此為老朋友馬云直言，“馬云沒(méi)有眼紅別人賺錢(qián)……銀聯(lián)商務(wù)為了拿這個(gè)第三方支付牌照，把軟銀賽富的股全部清出去了（沒(méi)人炒作）。”

總而言之，無(wú)論監(jiān)管者明示或暗中“提示”，促成馬云邁出這一步的，便是央行2010年6月公布的2號(hào)令中，有關(guān)申請(qǐng)第三方牌照企業(yè)股東資質(zhì)的巧妙規(guī)定。

2號(hào)令規(guī)定，申請(qǐng)人必須為在中華人民共和國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的有限責(zé)任公司或股份公司，而“外商投資支付機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)范圍、境外出資人的資格條件和出資比例等，由中國(guó)人民銀行另行規(guī)定，報(bào)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)”。

“文件雖無(wú)明確的外資限制準(zhǔn)入規(guī)定”，上述第三方支付企業(yè)副總表示，但所謂央行另行規(guī)定，報(bào)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，在“中國(guó)國(guó)情下，不確定性因素太多，沒(méi)有人愿意冒這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)”。

金融安全從“銀聯(lián)”說(shuō)起

央行2號(hào)令對(duì)于第三方支付企業(yè)股東資質(zhì)的如是認(rèn)定的背后，恰恰折射出中國(guó)金融監(jiān)管當(dāng)局對(duì)于社會(huì)支付體系開(kāi)放一貫持有的謹(jǐn)慎態(tài)度。

形成對(duì)照的是，加入WTO十年來(lái)，國(guó)家發(fā)改委和商務(wù)部聯(lián)合頒布的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》盡管一再修訂，在限制外資進(jìn)入的行業(yè)當(dāng)中，金融業(yè)并未就第三方支付作出相關(guān)明示。

“我第一次對(duì)國(guó)家央行有對(duì)未來(lái)國(guó)家安全考慮而敬重。”在馬云的表述中，他所憂(yōu)慮的恰可代表監(jiān)管層的部分憂(yōu)慮。在其公開(kāi)表述中，有如下言論，“我理解的支付數(shù)據(jù)的安全是任何國(guó)家不會(huì)輕易放棄的。Google和Paypal 也不可能讓中國(guó)人當(dāng)大股東。”

上述國(guó)有大行信用卡人士分析，央行在第三方支付方面的謹(jǐn)慎態(tài)度，與其一貫秉承的金融安全至上有關(guān)系，即便是央行旗下銀聯(lián)子公司銀聯(lián)商務(wù)都不能除外。

事實(shí)上，關(guān)于國(guó)家支付體系安全，已并非第一次爭(zhēng)論，早在前幾年，銀聯(lián)和其國(guó)外競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手VISA、MasterCard打得不可開(kāi)交之時(shí)，有關(guān)銀行卡組織及銀行支付體系涉及國(guó)家安全的討論就開(kāi)始了。

其支持陣營(yíng)一方的主要代表，是中國(guó)銀聯(lián)的創(chuàng)始人、中國(guó)VISA之父萬(wàn)建華，早在2003年，作為銀聯(lián)總裁，萬(wàn)建華一改此前做“中國(guó)的VISA”的戰(zhàn)略，將銀聯(lián)新戰(zhàn)略定為“忘記VISA”，走自己的路，而銀聯(lián)的宗旨之一，便是“維護(hù)國(guó)家金融安全”。