原題：《支付寶考驗(yàn)》

中國(guó)公司海外上市依賴(lài)十余年的協(xié)議控制模式，第一次遭遇重大挑戰(zhàn)

支付寶從阿里巴巴集團(tuán)轉(zhuǎn)到集團(tuán)董事長(zhǎng)馬云名下公司這件事，現(xiàn)在清楚了。

6月14日，馬云在杭州召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì)，自陳終止支付寶協(xié)議控制經(jīng)過(guò)：今年一季度，在股東反對(duì)、董事會(huì)未通過(guò)的情況下，馬云做出“非常艱難但惟一負(fù)責(zé)任”的決定，單方面決定斷掉支付寶與阿里巴巴集團(tuán)之間的協(xié)議控制關(guān)系，以獲取央行發(fā)放的支付牌照。此事件沖擊巨大，媒體議論紛紛。

——協(xié)議控制（VIE），肇始于新浪赴美上市、在過(guò)去十年間成為中國(guó)企業(yè)海外上市主流的一整套合規(guī)性安排，被拖到聚光燈下，不確定性突然出現(xiàn)。

——協(xié)議控制本來(lái)屬合規(guī)安排，突然出現(xiàn)不確定性，勢(shì)必動(dòng)搖海外上市中國(guó)公司的估值基礎(chǔ)。“在美上市中國(guó)股以前有中國(guó)折價(jià)，近年有中國(guó)溢價(jià)，因?yàn)檫@件事，可能會(huì)轉(zhuǎn)回去又變成中國(guó)折價(jià)。”一位國(guó)內(nèi)知名創(chuàng)投公司人士評(píng)論。

——國(guó)際投資者信心受損，會(huì)波及中國(guó)創(chuàng)投行業(yè)整體：所投資公司股價(jià)下跌，創(chuàng)投基金來(lái)自投資者的壓力增加，新融資不再像以前那么容易。最終，還會(huì)波及中國(guó)創(chuàng)新企業(yè)。這個(gè)鏈條很長(zhǎng)但很直接。

這是沖擊之后終會(huì)平復(fù)的海嘯，還是將在中國(guó)創(chuàng)新企業(yè)與國(guó)際投資界之間留下永久印記的地殼板塊運(yùn)動(dòng)？它是怎么發(fā)生的？

“我們沾了馬云的光”

27家支付企業(yè)首批獲牌，就是要給支付寶、財(cái)付通等既成事實(shí)的行業(yè)龍頭企業(yè)以名分，并規(guī)范其運(yùn)作

支付牌照發(fā)放已經(jīng)成為事實(shí)。5月26日，央行公布了首批獲得支付牌照的27家第三方支付企業(yè)的名單。沒(méi)有任何懸念，支付寶名列其中。

支付寶是中國(guó)第三方支付行業(yè)的龍頭。第三方支付催生于電子商務(wù)興起，在電子商務(wù)企業(yè)與銀行之間建立一個(gè)中立的支付平臺(tái)，為網(wǎng)上購(gòu)物提供資金劃撥渠道和服務(wù)。美國(guó)PayPal成立于1998年，是最早從事第三方支付的企業(yè)之一。

中國(guó)第三方支付企業(yè)出現(xiàn)僅比這晚一年，1999年上海環(huán)迅和北京首信成立。但中國(guó)的第三方支付行業(yè)真正勃興，還是在2005年阿里巴巴推出支付寶以后。支付寶與淘寶購(gòu)物平臺(tái)相得益彰，發(fā)展迅猛，市場(chǎng)前景迅即打開(kāi)。騰訊隨即推出財(cái)付通。背靠淘寶、騰訊兩棵大樹(shù)，支付寶和財(cái)付通以“免費(fèi)”支付成為促成交易的“信用中介”，迅速吸引交易量，將其他競(jìng)爭(zhēng)者遠(yuǎn)遠(yuǎn)甩在后面。

易觀國(guó)際的市場(chǎng)調(diào)研數(shù)據(jù)顯示，2009年，支付寶和財(cái)付通的市場(chǎng)份額分別達(dá)到52%和24.7%。到2010年底，支付寶用戶(hù)數(shù)量達(dá)到5.6億，超過(guò)工商銀行，日交易量則高達(dá)25億元。ChinaPay、快錢(qián)、環(huán)迅支付、易寶、首信易和網(wǎng)銀在線(xiàn)，則以10%以下的份額列于第二梯隊(duì)，其余支付企業(yè)的市場(chǎng)份額均小于0.1%。

第三方支付用戶(hù)和交易量的迅猛增長(zhǎng)，促使央行加快了設(shè)立監(jiān)管制度的步伐。2005年6月，央行第一次發(fā)布了《支付清算組織管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》。

2009年4月16日，《中國(guó)人民銀行公告〔2009〕第7號(hào)》宣布對(duì)第三方支付企業(yè)進(jìn)行登記備案。2010年6月，央行以2號(hào)令方式公布了《非金融企業(yè)支付服務(wù)辦法》，為第三方支付行業(yè)定規(guī)。

2010年12月1日，央行再出臺(tái)《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法實(shí)施細(xì)則》。

人們最關(guān)注的，是央行2號(hào)令第十條對(duì)于行業(yè)準(zhǔn)入的規(guī)定：申請(qǐng)人必須為“在中華人民共和國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的有限責(zé)任公司或股份有限公司”，但申請(qǐng)企業(yè)的出資人則并無(wú)限外規(guī)定。至于外商投資支付機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)范圍、境外出資人的資格條件、出資比例等，在央行2號(hào)令第九條規(guī)定“由中國(guó)人民銀行另行規(guī)定，報(bào)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)”。

支付行業(yè)不在限制外資進(jìn)入的行業(yè)之內(nèi)，但為何2號(hào)令不明示對(duì)外資開(kāi)放？

其實(shí)，在此前的征求意見(jiàn)稿中，曾討論過(guò)外資股權(quán)比例，最初設(shè)定為50%，后認(rèn)為可參照目前外資進(jìn)入銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)單一比例不超過(guò)20%，外資股東股份比例合計(jì)不超過(guò)25%的辦法。但是，對(duì)外資開(kāi)放比例最終未寫(xiě)進(jìn)2號(hào)令。有業(yè)內(nèi)人士分析，在WTO談判時(shí)，中國(guó)未對(duì)支付清算市場(chǎng)明文承諾對(duì)外開(kāi)放，至今VISA和銀聯(lián)之間關(guān)于如何開(kāi)放銀行卡支付市場(chǎng)的爭(zhēng)議還在等待WTO的仲裁。雖然2號(hào)令未將銀行卡支付結(jié)算業(yè)務(wù)納入其中，但此時(shí)央行若直接認(rèn)可第三方支付行業(yè)，外資可申請(qǐng)牌照，仍存在自相矛盾之處，這是央行2號(hào)令中未明示第三方支付行業(yè)如何對(duì)外資開(kāi)放的深層次原因。

2011年春節(jié)至4月底之間，央行接受了32家支付企業(yè)的申報(bào)材料。最終只有5家企業(yè)首批未獲牌照，只因材料交晚了，包括銀聯(lián)和中移動(dòng)合資做手機(jī)支付的聯(lián)動(dòng)資源，以及銀聯(lián)旗下?lián)碛惺袌?chǎng)份額占到5%的電子支付品牌Chinapay的上海銀聯(lián)電子支付服務(wù)有限公司。

27家獲牌企業(yè)大多為互聯(lián)網(wǎng)支付服務(wù)企業(yè)，如支付寶、財(cái)付通、快錢(qián)等市場(chǎng)份額總計(jì)超過(guò)90%的公司，也包括北京的三家預(yù)付卡企業(yè)；另外還有以刷卡收單為業(yè)務(wù)的支付企業(yè)。銀聯(lián)下共有五家“子公司”“孫公司”企業(yè)申請(qǐng)了牌照，因此被稱(chēng)為“銀聯(lián)系”，首次獲牌的有四家。

發(fā)牌照之前，央行對(duì)所有獲牌企業(yè)都提出了各種整改意見(jiàn)，包括資金管理等內(nèi)容，但并未影響發(fā)牌。來(lái)自央行和拿牌企業(yè)的說(shuō)法都印證了這點(diǎn)。

“我們感謝馬云，沾了他的光。”一位電子支付公司總經(jīng)理說(shuō)，“第三方支付發(fā)牌是深化改革往前走了一步，是件好事，也顯示了央行承擔(dān)監(jiān)管、規(guī)范行業(yè)的責(zé)任心。從獲得牌照的名單來(lái)看，這個(gè)行業(yè)內(nèi)的主要企業(yè)都獲得許可證，都有事后追認(rèn)性質(zhì)。”

他進(jìn)一步透露，在央行制定非經(jīng)金融企業(yè)支付管理辦法的過(guò)程中，與行業(yè)龍頭支付寶的交流頻密，很多規(guī)則的制定受其顯著影響。

在央行2號(hào)令發(fā)布之際，監(jiān)管當(dāng)局內(nèi)部有關(guān)人士曾告訴財(cái)新《新世紀(jì)》，支付寶、財(cái)付通等第三方支付企業(yè)已做到此等規(guī)模，政府部門(mén)必然追認(rèn)其合法地位，規(guī)范其發(fā)展。“動(dòng)不動(dòng)說(shuō)有被關(guān)掉的風(fēng)險(xiǎn)，純屬危言聳聽(tīng)。”監(jiān)管當(dāng)局有關(guān)人士稱(chēng)。

馬云的風(fēng)險(xiǎn)判斷則與此完全不同。

假離婚變成真離婚

在協(xié)議控制的前提下，董事會(huì)同意支付寶股權(quán)調(diào)整，以獲得支付牌照，但在股權(quán)調(diào)整完后，今年一季度，馬云終止了協(xié)議控制

6月12日是星期日。凌晨1時(shí)，財(cái)新總編輯胡舒立接到了阿里巴巴集團(tuán)創(chuàng)始人兼主席馬云從美國(guó)發(fā)來(lái)的短信。

早些時(shí)候，胡舒立如以往一樣，把將于次日面市的財(cái)新《新世紀(jì)》周刊“財(cái)新觀察”社論文章，發(fā)表在自己的財(cái)新網(wǎng)博客里。“馬云為什么錯(cuò)了”這篇文章直陳，在未得股東和董事會(huì)授權(quán)的情況下轉(zhuǎn)讓支付寶股權(quán)，馬云錯(cuò)在違背了支撐市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的契約原則，其后果不可小視。