原題：《支付寶考驗(yàn)》

中國公司海外上市依賴十余年的協(xié)議控制模式，第一次遭遇重大挑戰(zhàn)

支付寶從阿里巴巴集團(tuán)轉(zhuǎn)到集團(tuán)董事長馬云名下公司這件事，現(xiàn)在清楚了。

6月14日，馬云在杭州召開新聞發(fā)布會，自陳終止支付寶協(xié)議控制經(jīng)過：今年一季度，在股東反對、董事會未通過的情況下，馬云做出“非常艱難但惟一負(fù)責(zé)任”的決定，單方面決定斷掉支付寶與阿里巴巴集團(tuán)之間的協(xié)議控制關(guān)系，以獲取央行發(fā)放的支付牌照。此事件沖擊巨大，媒體議論紛紛。

——協(xié)議控制（VIE），肇始于新浪赴美上市、在過去十年間成為中國企業(yè)海外上市主流的一整套合規(guī)性安排，被拖到聚光燈下，不確定性突然出現(xiàn)。

——協(xié)議控制本來屬合規(guī)安排，突然出現(xiàn)不確定性，勢必動搖海外上市中國公司的估值基礎(chǔ)。“在美上市中國股以前有中國折價，近年有中國溢價，因?yàn)檫@件事，可能會轉(zhuǎn)回去又變成中國折價。”一位國內(nèi)知名創(chuàng)投公司人士評論。

——國際投資者信心受損，會波及中國創(chuàng)投行業(yè)整體：所投資公司股價下跌，創(chuàng)投基金來自投資者的壓力增加，新融資不再像以前那么容易。最終，還會波及中國創(chuàng)新企業(yè)。這個鏈條很長但很直接。

這是沖擊之后終會平復(fù)的海嘯，還是將在中國創(chuàng)新企業(yè)與國際投資界之間留下永久印記的地殼板塊運(yùn)動？它是怎么發(fā)生的？

“我們沾了馬云的光”

27家支付企業(yè)首批獲牌，就是要給支付寶、財付通等既成事實(shí)的行業(yè)龍頭企業(yè)以名分，并規(guī)范其運(yùn)作

支付牌照發(fā)放已經(jīng)成為事實(shí)。5月26日，央行公布了首批獲得支付牌照的27家第三方支付企業(yè)的名單。沒有任何懸念，支付寶名列其中。

支付寶是中國第三方支付行業(yè)的龍頭。第三方支付催生于電子商務(wù)興起，在電子商務(wù)企業(yè)與銀行之間建立一個中立的支付平臺，為網(wǎng)上購物提供資金劃撥渠道和服務(wù)。美國PayPal成立于1998年，是最早從事第三方支付的企業(yè)之一。

中國第三方支付企業(yè)出現(xiàn)僅比這晚一年，1999年上海環(huán)迅和北京首信成立。但中國的第三方支付行業(yè)真正勃興，還是在2005年阿里巴巴推出支付寶以后。支付寶與淘寶購物平臺相得益彰，發(fā)展迅猛，市場前景迅即打開。騰訊隨即推出財付通。背靠淘寶、騰訊兩棵大樹，支付寶和財付通以“免費(fèi)”支付成為促成交易的“信用中介”，迅速吸引交易量，將其他競爭者遠(yuǎn)遠(yuǎn)甩在后面。

易觀國際的市場調(diào)研數(shù)據(jù)顯示，2009年，支付寶和財付通的市場份額分別達(dá)到52%和24.7%。到2010年底，支付寶用戶數(shù)量達(dá)到5.6億，超過工商銀行，日交易量則高達(dá)25億元。ChinaPay、快錢、環(huán)迅支付、易寶、首信易和網(wǎng)銀在線，則以10%以下的份額列于第二梯隊，其余支付企業(yè)的市場份額均小于0.1%。

第三方支付用戶和交易量的迅猛增長，促使央行加快了設(shè)立監(jiān)管制度的步伐。2005年6月，央行第一次發(fā)布了《支付清算組織管理辦法（征求意見稿）》。

2009年4月16日，《中國人民銀行公告〔2009〕第7號》宣布對第三方支付企業(yè)進(jìn)行登記備案。2010年6月，央行以2號令方式公布了《非金融企業(yè)支付服務(wù)辦法》，為第三方支付行業(yè)定規(guī)。

2010年12月1日，央行再出臺《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法實(shí)施細(xì)則》。

人們最關(guān)注的，是央行2號令第十條對于行業(yè)準(zhǔn)入的規(guī)定：申請人必須為“在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的有限責(zé)任公司或股份有限公司”，但申請企業(yè)的出資人則并無限外規(guī)定。至于外商投資支付機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)范圍、境外出資人的資格條件、出資比例等，在央行2號令第九條規(guī)定“由中國人民銀行另行規(guī)定，報國務(wù)院批準(zhǔn)”。

支付行業(yè)不在限制外資進(jìn)入的行業(yè)之內(nèi)，但為何2號令不明示對外資開放？

其實(shí)，在此前的征求意見稿中，曾討論過外資股權(quán)比例，最初設(shè)定為50%，后認(rèn)為可參照目前外資進(jìn)入銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)單一比例不超過20%，外資股東股份比例合計不超過25%的辦法。但是，對外資開放比例最終未寫進(jìn)2號令。有業(yè)內(nèi)人士分析，在WTO談判時，中國未對支付清算市場明文承諾對外開放，至今VISA和銀聯(lián)之間關(guān)于如何開放銀行卡支付市場的爭議還在等待WTO的仲裁。雖然2號令未將銀行卡支付結(jié)算業(yè)務(wù)納入其中，但此時央行若直接認(rèn)可第三方支付行業(yè)，外資可申請牌照，仍存在自相矛盾之處，這是央行2號令中未明示第三方支付行業(yè)如何對外資開放的深層次原因。

2011年春節(jié)至4月底之間，央行接受了32家支付企業(yè)的申報材料。最終只有5家企業(yè)首批未獲牌照，只因材料交晚了，包括銀聯(lián)和中移動合資做手機(jī)支付的聯(lián)動資源，以及銀聯(lián)旗下?lián)碛惺袌龇蓊~占到5%的電子支付品牌Chinapay的上海銀聯(lián)電子支付服務(wù)有限公司。

27家獲牌企業(yè)大多為互聯(lián)網(wǎng)支付服務(wù)企業(yè)，如支付寶、財付通、快錢等市場份額總計超過90%的公司，也包括北京的三家預(yù)付卡企業(yè)；另外還有以刷卡收單為業(yè)務(wù)的支付企業(yè)。銀聯(lián)下共有五家“子公司”“孫公司”企業(yè)申請了牌照，因此被稱為“銀聯(lián)系”，首次獲牌的有四家。

發(fā)牌照之前，央行對所有獲牌企業(yè)都提出了各種整改意見，包括資金管理等內(nèi)容，但并未影響發(fā)牌。來自央行和拿牌企業(yè)的說法都印證了這點(diǎn)。

“我們感謝馬云，沾了他的光。”一位電子支付公司總經(jīng)理說，“第三方支付發(fā)牌是深化改革往前走了一步，是件好事，也顯示了央行承擔(dān)監(jiān)管、規(guī)范行業(yè)的責(zé)任心。從獲得牌照的名單來看，這個行業(yè)內(nèi)的主要企業(yè)都獲得許可證，都有事后追認(rèn)性質(zhì)。”

他進(jìn)一步透露，在央行制定非經(jīng)金融企業(yè)支付管理辦法的過程中，與行業(yè)龍頭支付寶的交流頻密，很多規(guī)則的制定受其顯著影響。

在央行2號令發(fā)布之際，監(jiān)管當(dāng)局內(nèi)部有關(guān)人士曾告訴財新《新世紀(jì)》，支付寶、財付通等第三方支付企業(yè)已做到此等規(guī)模，政府部門必然追認(rèn)其合法地位，規(guī)范其發(fā)展。“動不動說有被關(guān)掉的風(fēng)險，純屬危言聳聽。”監(jiān)管當(dāng)局有關(guān)人士稱。

馬云的風(fēng)險判斷則與此完全不同。

假離婚變成真離婚

在協(xié)議控制的前提下，董事會同意支付寶股權(quán)調(diào)整，以獲得支付牌照，但在股權(quán)調(diào)整完后，今年一季度，馬云終止了協(xié)議控制

6月12日是星期日。凌晨1時，財新總編輯胡舒立接到了阿里巴巴集團(tuán)創(chuàng)始人兼主席馬云從美國發(fā)來的短信。

早些時候，胡舒立如以往一樣，把將于次日面市的財新《新世紀(jì)》周刊“財新觀察”社論文章，發(fā)表在自己的財新網(wǎng)博客里。“馬云為什么錯了”這篇文章直陳，在未得股東和董事會授權(quán)的情況下轉(zhuǎn)讓支付寶股權(quán)，馬云錯在違背了支撐市場經(jīng)濟(jì)的契約原則，其后果不可小視。