郝鳳苓 上海報道

“今天在SuperReturn，大家談的都是VIE，感覺要地震。”成都網(wǎng)頁制作

這是華興資本CEO包凡在9月20日發(fā)的一條微博。這幾天，SuperReturn 2011年會正在香港舉行，這是一個同時提供有限合伙人（LP）和一般合伙人（GP）視角的私募股權會議，每年都頗具規(guī)模。

這次VIE再起波瀾源于路透社中文網(wǎng)9月18日的一篇報道。該文稱，大陸和香港四家律所的律師看到了一份據(jù)說來自中國證監(jiān)會的內(nèi)部報告，要求中國國務院采取行動取締VIE。

9月20日，商務部新聞發(fā)言人沈丹陽在月度新聞發(fā)布會上對此傳聞作出回應，并表示，“目前還不知道這個VIE的報告，但商務部準備和相關部門規(guī)范相關的投資行為。”

中國股權投資基金協(xié)會總法律顧問曹雪律師也參加了SuperReturn的會議。她告訴記者，在這個會上，幾乎所有參會的基金，尤其是投資TMT行業(yè)的基金，“都感覺有點緊張，在不停討論VIE事件”。

這可能還只是一個縮影。

擔心已投項目一文不值

VIE模式（（Variable Interest Entities，可變利益實體），在國內(nèi)被稱為“協(xié)議控制”，指的是，境外注冊的上市實體與境內(nèi)的業(yè)務運營實體相分離，境外的上市實體通過設在境內(nèi)的外商獨資企業(yè)以協(xié)議的方式控制境內(nèi)的業(yè)務實體。2000年新浪上市時，為了繞開中國政府關于外資不得持有ICP牌照的規(guī)定，最早采用了這一變通的方式。

此后的10多年里，中國眾多的互聯(lián)網(wǎng)公司，包括百度、騰訊等互聯(lián)網(wǎng)巨頭均采用了VIE模式。

而中國政府部門對VIE模式一直未有明確的監(jiān)管態(tài)度。

截至目前，坊間流傳的這份報告是否出自中國證監(jiān)會并未得到官方確認。但有消息人士告訴本報，就這份報告的內(nèi)容長度及表述看，不像是呈報給國務院的正式文件，而且證監(jiān)會與此關系最密切的官員也表示并未看到這樣一份文件上報國務院。但該消息人士還表示，這份報告很可能是內(nèi)部討論稿，畢竟，從利益角度考慮，證監(jiān)會還是希望中國企業(yè)到中國資本市場上市。

那么，如果中國政府對VIE模式說NO，會給外資PE、VC帶來什么影響？

VIE存廢步步驚心

英飛尼迪也是一家外資基金，但其董事總經(jīng)理胡斌卻告訴記者，他們目前并不擔心VIE監(jiān)管問題，原因在于，他們投資的項目并不屬于中國對外資設限的行業(yè)，所以，并未采用VIE模式。

但實際上，為了繞開商務部、外管局等多部門的監(jiān)管條例，近年來，除了TMT企業(yè)，一些從事私人財富管理、餐飲等傳統(tǒng)業(yè)務的境內(nèi)公司也通過VIE模式實現(xiàn)境外上市。

據(jù)記者了解，諸多外資VE、PE人士都在密切關注VIE監(jiān)管的最新動向，但大家都對此諱莫如深，不愿在媒體上公開評論。外資VC王偉（化名）就很擔心，如果未來中國政府否定VIE結構，這意味著，外資VC、PE在中國已經(jīng)完成的投資項目將變得一文不值。

而曹雪認為，中國加強VIE監(jiān)管，受影響最大的，是外資VC、PE已經(jīng)投資且需要退出的VIE項目，“他們可能會重新估量到海外上市的方法和途徑”。

張銘（化名）是某知名外資基金的合伙人，他甚至認為，如果中國政府全盤否定VIE，將損害中國的國家信譽。

在曹雪看來，對于外資已投的VIE項目，政府不應該再追究，比如，新浪在2000年就已經(jīng)按照VIE模式上市了，如果現(xiàn)在再判其不合法，如何向海外的股東交代？

但監(jiān)管一定是壞事嗎？

在支付寶股權轉移事件中，外資股東雅虎、軟銀，以及在新近發(fā)生的莎啦啦鮮花網(wǎng)內(nèi)訌事件中，外資股東智基創(chuàng)投皆因VIE結構陷入被動境地。

“VIE本身就是個灰色地帶，每個人也都心知肚明，這個東西遲早是要被規(guī)范的”，曹雪認為，監(jiān)管對外資股東的權益也是一種保護，政府監(jiān)管的同時也可能會將企業(yè)境外上市的審批流程更簡化，不會一刀切，讓大家都沒有活路。

曹雪建議外資基金“不必太恐慌”。她認為，要對VIE監(jiān)管，涉及證監(jiān)會，商務部、外管局等多個部門，要出臺一個最終的條文，可能還需要一個協(xié)調(diào)的過程，所以，她判斷目前對VIE的政策不會馬上有變化。

下一步：VC/PE如何應對

接下來，VC、PE對VIE項目無疑將產(chǎn)生更多顧慮。