7月5日消息，金山詞霸的股改只邁出第一步，就已有幕后的懸念浮現(xiàn)。金山詞霸管理團(tuán)隊和金山集團(tuán)就對賭協(xié)議、支持力度等方面，仍存顯著分歧。雙方陷入拉鋸狀態(tài)。金山詞霸管理團(tuán)隊也在思考出走自行創(chuàng)業(yè)的可能性。

企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營，遠(yuǎn)比外界觀察到的要復(fù)雜。尤其是涉及到改制的時候，其中的利益糾葛、方向分歧，通常不能用對錯的概念加以描述。金山詞霸的拆分與股改，就是一例。在MBO看起來即將塵埃落定之時，這個老牌軟件卻仍在一場危局之中。

MBO未完成：對賭協(xié)議陷拉鋸

至少從2009年開始，求伯君重掌下的金山，就開始不斷對拆分業(yè)務(wù)獨(dú)立發(fā)展進(jìn)行嘗試。西山居年初的MBO可算是金山內(nèi)部改制的新模版：管理團(tuán)隊出資購買某一業(yè)務(wù)20%的股份，金山集團(tuán)享有剩余的80%并進(jìn)行某種規(guī)模的投資，當(dāng)然還附帶一份對賭協(xié)議。

如今，金山詞霸正在沿著類似的路徑向前。

根據(jù)金山集團(tuán)和金山詞霸簽訂的Team Sheet（投資意向書）等文件，金山詞霸業(yè)務(wù)投資前估值為1000萬美元，此次涉及的增資規(guī)模為250萬美元，即MBO之后金山詞霸的估值為1250萬美元。這相當(dāng)于，管理團(tuán)隊通過MBO獲得金山詞霸20%的股份。

然而這只是第一步，雙方還有一個對賭協(xié)議沒有最終達(dá)成。如果管理層未來能夠贏得對賭，將額外獲得10%的股份。“第一個版本的對賭協(xié)議有些苛刻”，有接近金山詞霸管理層的人士對新浪科技表示雙方仍陷在各自的堅持中。

這份對賭協(xié)議中含有幾個緯度的要求，其中包括金山詞霸的活躍用戶數(shù)、營收的情況、未來再融資的相關(guān)門檻等內(nèi)容。

去年金山詞霸的凈利潤近400萬元，目前的對賭協(xié)議要求，管理團(tuán)隊在五年內(nèi)將營收提升20倍，利潤提升15倍左右。不過，這些并不是雙方關(guān)注的重點。當(dāng)下最急迫的，是金山詞霸管理層希望對再融資方面的條款進(jìn)行修改。

因為這與金山詞霸即將開始的融資休戚相關(guān)。

據(jù)透露，金山詞霸正準(zhǔn)備引入規(guī)模在1000萬美元左右的新投資方，交易達(dá)成后，新投資方約占30%的股份。按照金山詞霸管理層的希望，這30%的股份全部由金山集團(tuán)出讓，即最后的持股比例為：管理團(tuán)隊30%、新投資方30%、金山集團(tuán)40%。

很顯然，管理團(tuán)隊希望爭取到更大的自主權(quán)，甚至希望在降低引入新投資方條件的同時，允許團(tuán)隊有持續(xù)獲得股份的途徑。但至少目前金山集團(tuán)沒有下定這樣的決心。

金山集團(tuán)CFO王東暉至少從去年開始，就在談金山詞霸分拆一事。有內(nèi)部人士透露，在金山集團(tuán)先遞出橄欖枝、MBO的框架也已經(jīng)達(dá)成的情況下，金山詞霸的管理團(tuán)隊，正在經(jīng)歷一場“徘徊和矛盾”，或者說正處在糾結(jié)的狀態(tài)之中。

變數(shù)猶存：管理團(tuán)隊或出走

2009年底，以賈琳的加入為標(biāo)志，新的金山詞霸管理團(tuán)隊開始形成。從去年開始，金山詞霸開始進(jìn)行十余年來最大的轉(zhuǎn)型，試圖從傳統(tǒng)的應(yīng)用軟件變成一款互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品。最明顯的一個例證是，新的金山詞霸看起來更像是一款I(lǐng)M（即時聊天）軟件。

外界有評論認(rèn)為，這是騰訊出身的賈琳，在復(fù)制騰訊的道路。

一組來自內(nèi)部的運(yùn)營情況稱，新版金山詞霸在用戶黏性上有較大的提升，尤其新的產(chǎn)品形態(tài)在學(xué)生群體中接受程度比較大，但也有反作用，比方不少老用戶只習(xí)慣性的需要單一翻譯軟件，因此對新版金山詞霸的買單率不高。

老版金山詞霸雖然通過OEM預(yù)裝等方式，獲得了很高的裝機(jī)量，但由于都是不聯(lián)機(jī)的單機(jī)版，這讓金山詞霸的運(yùn)營者無法觸及到自己的用戶。直到2008年谷歌金山詞霸的出現(xiàn)，這款軟件才首次有了后臺的概念。