土豆網(wǎng)CEO王微

本報(bào)訊 （記者 陽淼） 持續(xù)了7個(gè)月的土豆網(wǎng)創(chuàng)始人兼CEO王微離婚訴訟案告一段落，土豆網(wǎng)赴美上市的主要障礙被清除。據(jù)土豆網(wǎng)6月16日提交給美國監(jiān)管部門的一份文件顯示，王微已于6月10日就離婚訴訟案與前妻達(dá)成和解。這可能使土豆網(wǎng)重啟在美上市進(jìn)程。

上市進(jìn)程被離婚案打斷

去年11月，中國最早創(chuàng)建的視頻網(wǎng)站土豆網(wǎng)領(lǐng)先同行，首次向美國證券交易委員會（SEC）提交上市申請。在提交申請后的第二天，王微的前妻向其提出起訴，要求分割婚姻存續(xù)期間財(cái)產(chǎn)。這一訴訟涉及了土豆網(wǎng)下屬的一家全內(nèi)資核心公司，該公司是土豆網(wǎng)的主要利潤中心，并持有視頻網(wǎng)站必不可少的《增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》和《網(wǎng)絡(luò)傳播視聽節(jié)目許可證》。

王微與前妻于2007年8月結(jié)婚，2008年8月由王微提出離婚，此時(shí)土豆網(wǎng)已經(jīng)完成前四輪融資。2010年3月，雙方正式離婚，王微向前妻支付10萬元人民幣。由于在雙方婚姻存續(xù)期間，土豆網(wǎng)成立了上海全土豆網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱全土豆公司），用以獲取在中國運(yùn)營視頻業(yè)務(wù)所必需的牌照。王微在該公司中占股95%。這部分股份中，有76%涉及到夫妻共有財(cái)產(chǎn)問題，王微前妻遂提起訴訟，對這部分股份的一半予以權(quán)利主張，法庭隨后凍結(jié)了該公司38%的股份進(jìn)行保全，禁止轉(zhuǎn)讓。

沒有明確消息顯示這起訴訟導(dǎo)致了土豆網(wǎng)在美上市進(jìn)程的推遲，但土豆網(wǎng)在隨后提交給SEC的文件中將離婚訴訟增列為風(fēng)險(xiǎn)因素。

王微股權(quán)仍存“隱患”

土豆網(wǎng)于本周四向SEC提交了一份新的文件，文件中顯示離婚訴訟雙方已于6月10日就此案達(dá)成和解，王微對所持全土豆公司的多數(shù)股份擁有完全控制權(quán)。但是，如果王微不履行和解協(xié)議條款的規(guī)定，那么法庭可能會要求他將所持全土豆的部分或全部股份都轉(zhuǎn)讓給其前妻。

土豆網(wǎng)在這份文件中并未透露和解協(xié)議的具體條款，但表示這種控制權(quán)的限制可能會導(dǎo)致土豆網(wǎng)業(yè)務(wù)、運(yùn)營及財(cái)務(wù)狀況受到影響。

業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，土豆于此時(shí)恢復(fù)IPO進(jìn)程，已經(jīng)錯(cuò)過了上市的最佳時(shí)機(jī)。在它剛剛提出上市的2010年底，由于經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇強(qiáng)勁、市場廣大和行業(yè)前景樂觀，美國股市對中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)十分看好，比土豆略晚一些申請IPO并上市的最大競爭對手優(yōu)酷網(wǎng)當(dāng)時(shí)上市時(shí)受到資本市場熱捧，上市首日漲幅達(dá)165%，股價(jià)最高攀至69.95美元。

但是，今年4月以來，一系列中國概念股財(cái)務(wù)造假丑聞嚴(yán)重打擊了市場對中國企業(yè)的信心，支付寶控制權(quán)之爭的爆發(fā)更使得協(xié)議控制模式的政策風(fēng)險(xiǎn)暴露；該模式是中國所有在美上市互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)所采用的普遍架構(gòu)。

■ 觀察

中國互聯(lián)網(wǎng)海外上市公司“地基”松動(dòng)

土豆此時(shí)上市，除了由于融資進(jìn)程落后于優(yōu)酷而造成的被動(dòng)之外，要面對由支付寶風(fēng)波引發(fā)的“VIE恐慌”也是一個(gè)非常不利的因素。

VIE是“產(chǎn)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)”

VIE的全稱為Variable Interest Entities（可變利益實(shí)體），指投資者對某一實(shí)體有絕對控股權(quán)，決策時(shí)不需要持有這一實(shí)體大多數(shù)投票權(quán)。中國所有在美上市的互聯(lián)網(wǎng)公司均采用了這一架構(gòu)。這是由于，中國的政策不允許外資持有互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證（即ICP牌照），也同樣不允許外資入股的企業(yè)獲得《信息網(wǎng)絡(luò)傳播視聽節(jié)目許可證》。

但是，在美上市的中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在上市前都獲得過外資風(fēng)投的投資，嚴(yán)格來說，都沒有資格獲取上述牌照，無法在市場廣大的中國市場運(yùn)營。

為了既獲得經(jīng)營資格，又可以在美上市，中國互聯(lián)網(wǎng)公司普遍的做法是獨(dú)立設(shè)立一個(gè)全內(nèi)資公司獲取上述牌照，這一公司再通過綁定技術(shù)服務(wù)等方式，將收益和控制權(quán)完全交給上市的互聯(lián)網(wǎng)公司。兩者不發(fā)生資本層面的聯(lián)系，但互聯(lián)網(wǎng)公司可通過協(xié)議與合同完全控制內(nèi)資公司。這一模式因此被稱為“協(xié)議控制”，即VIE模式。王微離婚訴訟所涉及的全土豆公司即是上述用來獲取牌照的內(nèi)資公司。

“支付寶事變”否定VIE

在支付寶風(fēng)波中，馬云堅(jiān)稱中國央行不允許支付企業(yè)采用“協(xié)議控制”模式，這等于管理層要求外資完全徹底地退出支付企業(yè)。VIE模式此后是否還能適用于中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，引起了外國投資者的疑慮。很多外資背景的風(fēng)投和企業(yè)家亦對此表示不滿。

京東商城董事長劉強(qiáng)東在新浪微博透露，“國內(nèi)所有拿到融資的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，不管是上市的還是未上市的，全為VIE結(jié)構(gòu)，包括京東商城！”天使投資人薛蠻子回應(yīng)，“強(qiáng)東兄弟老實(shí)人說老實(shí)話”。

投中集團(tuán)CEO陳頡稱，“交頭接耳的人越來越多，這路越發(fā)不好走了”。經(jīng)緯創(chuàng)投合伙人張穎則表示，“過了這關(guān)，VIE會更穩(wěn)，外資會對投資中國公司更有信心。過不了這關(guān)，大家完蛋，我們可以集體下崗去集資弄個(gè)農(nóng)家樂。”本報(bào)記者 陽淼

■ 影響

離婚導(dǎo)致市值縮水或達(dá)20億美元

易觀分析師唐亦之對記者分析稱，由于土豆未能在去年申請IPO后及時(shí)上市，其競爭對手優(yōu)酷卻后發(fā)先至上市成功，導(dǎo)致雙方的差距有所擴(kuò)大。

與優(yōu)酷的差距在拉大

在優(yōu)酷、土豆均未上市時(shí)，從易觀發(fā)布的2010年第三季度視頻市場收入份額來看，當(dāng)時(shí)優(yōu)酷市場份額第一，為22.5%；土豆據(jù)第二，為18.5%。到2011年第一季度，易觀報(bào)告顯示，優(yōu)酷份額為21.5%，土豆下降至16.2%。

唐亦之認(rèn)為，在極為燒錢的視頻行業(yè)，優(yōu)酷靠及時(shí)上市獲得了寶貴的現(xiàn)金流，同時(shí)成功上市給其帶來了大量附加的品牌效應(yīng)，這使得它在競爭激烈的市場中維持住第一名的市場地位。截至2010年12月31日，成功上市的優(yōu)酷持有現(xiàn)金或等價(jià)物為2.74億美元，土豆則只有3987萬美元，發(fā)展空間堪憂。

另一位不愿透露姓名的視頻網(wǎng)站人士則表示，現(xiàn)在，中國概念股風(fēng)光不再，3月以來上市的人人、世紀(jì)佳緣、淘米網(wǎng)等先后破發(fā)。這除了將影響土豆的IPO融資金額外，也將大大影響其市值。“優(yōu)酷市值最高時(shí)達(dá)71億美元，土豆如能按原計(jì)劃上市，將市場份額差距和‘冠軍效應(yīng)’扣除后，高峰市值達(dá)到40億-50億美元并非不可能。但現(xiàn)在，它上市后不破發(fā)就很理想了，市值按照最樂觀的15億美元計(jì)算，由于未能及時(shí)上市造成的市值損失也達(dá)到20億美元以上。”

王微自嘲土豆條款

此前，有人在微博上稱投資人今后可能對企業(yè)創(chuàng)始人的婚姻狀況要求事先知情。王微對此評論稱“前有新浪結(jié)構(gòu)，后有土豆條款。”雖然這一做法被多位投行人士證明幾乎不可能，但由于這場著名離婚訴訟而產(chǎn)生的“土豆條款”則成為中國互聯(lián)網(wǎng)界又一成語。